Directores

A menudo recomendamos que una empresa esté formada por un directorio con directores residentes en el país. Si esto no es posible, al menos una clara mayoría de los directores de la empresa deben ser personas residentes en el país. Sin embargo, si la mayoría de los directores están en el extranjero, en otro país, por razones de conveniencia (por ejemplo, la zona horaria), sería pertinente que no estuvieran en el mismo país para que el domicilio de la empresa en cuestión siga siendo el que se pretendía que estuviera. Además, si hay un director en el extranjero, es mejor que no se lo designe como presidente del directorio, ya que a menudo el presidente tendrá un voto decisivo o alguna autoridad general que no debería trasladarse al extranjero. También debe tenerse en cuenta que, por lo general, no existen normas específicas en virtud de ninguna ley en relación con estos principios generales y, por lo tanto, los enfoques adoptados por las autoridades fiscales se basan en cada caso en particular y dependen en gran medida de otros factores, como se analiza más adelante.

Reuniones de la Junta Directiva

En general, el número de reuniones del directorio debe ser de al menos cuatro al año para dar una idea del trabajo comercial real que se está llevando a cabo. En el caso de las sociedades holding que reciben dividendos o ganancias de capital de sus tenencias, prevemos que las reuniones físicas anuales deberían ser suficientes. Se recomienda que el orden del día y las actas de las reuniones del directorio se preparen y distribuyan desde Barbados y no se preparen bajo la dirección de una persona o director extranjero.

Es importante que las reuniones de la junta directiva se celebren en Barbados y que sean un verdadero foro de debate. En general, los tipos de debates y decisiones que los directores deben tomar incluyen, entre otros, los siguientes:

• La declaración de dividendos;

• La aprobación de cuentas;

• El nombramiento de director, banquero, auditor, asesores, agentes y, en su caso, empleados superiores;

• La estrategia de la empresa y una revisión del desempeño financiero, incluyendo la clientela (en el caso de la industria de fondos de cobertura, típicamente el fondo u otras cuentas administradas);

• La revisión y celebración de transacciones sustanciales, incluyendo, entre otras, la revisión de la negociación, el financiamiento, la aprobación final de documentos, la autorización de la ejecución de documentos y la revisión de la rentabilidad de la transacción relevante;

• La enajenación de activos; y

• El reembolso de préstamos al final de una transacción.

Cada director debe recibir todos los materiales pertinentes para tomar una decisión informada sobre el asunto que se tratará en la reunión. Si hay directores en el extranjero, la información (como facturas de un proveedor de servicios) no debe enviarse a sus direcciones en el extranjero y no puede proporcionárseles exclusivamente a ellos, ya que esto puede confirmar a las autoridades fiscales como prueba del control que ejercen los directores en el extranjero sobre los demás directores, independientemente de si los directores en el extranjero son minoría o no.

Las discusiones de las reuniones deben registrarse en actas con el mayor detalle posible, con evidencia de respaldo de todas las discusiones y decisiones.